Mi a svájci cégjegyzék, és mi a jogszabályi háttere?
A svájci cégjegyzék (Handelsregister, rövidítve: HR) egy nyilvános, kötelező erejű nyilvántartás, amelybe a Svájcban gazdasági tevékenységet folytató jogi személyek és bizonyos természetes személyek adatait rögzítik. A nyilvántartás jogszabályi alapja a Svájci Kötelmi Törvény (Obligationenrecht / OR, különösen az OR 552–926. cikkei) és a Cégjegyzéki Rendelet (Handelsregisterverordnung / HRegV, 2007, legutóbb 2021-ben módosítva).
A cégjegyzék kantonális szinten működik: minden kantonnak saját Handelsregisteramtja van, amelyek adatait a szövetségi szintű Kereskedelmi Közlöny (Schweizerisches Handelsamtsblatt / SHAB) összesíti és nyilvánosan közzéteszi. A bejegyzett adatok — cégnév, székhely, tőke, aláírásra jogosultak — harmadik személyek felé jogilag kötelező erejűek.
A cégjegyzéki adatok nyilvánosan kereshetők a zefix.ch portálon (Zentraler Firmenindex), amely az összes kantoni nyilvántartást összesíti.
Ki köteles bejegyeztetni a cégét a Handelsregisterbe?
A bejegyzési kötelezettség cégformától és árbevételtől függ. Az OR és a HRegV alapján az alábbi szabályok érvényesek:
Kötelező bejegyzés
Cégforma | Bejegyzési kötelezettség |
|---|
Részvénytársaság (Aktiengesellschaft / AG) | Mindig kötelező, alapítástól |
Korlátolt felelősségű társaság (GmbH) | Mindig kötelező, alapítástól |
Szövetkezet (Genossenschaft) | Mindig kötelező |
Közkereseti társaság (Kollektivgesellschaft) | Kötelező, ha kereskedelmi vállalkozásnak minősül |
Betéti társaság (Kommanditgesellschaft) | Kötelező, ha kereskedelmi vállalkozásnak minősül |
Egyesület (Verein) | Kötelező, ha kereskedelmi tevékenységet folytat |
Alapítvány (Stiftung) | Mindig kötelező |
Feltételes bejegyzési kötelezettség
Az egyéni vállalkozó (Einzelunternehmen / Raison individuelle) bejegyzési kötelezettsége az OR 931. cikke alapján akkor áll fenn, ha az éves árbevétel eléri vagy meghaladja a 100 000 CHF-et. Ez alatt a határ alatt a bejegyzés önkéntes, de lehetséges — és sok esetben célszerű, mivel a bejegyzett cégnév védelmet élvez a kantonon belül.
Magyar szempontból fontos: egy Svájcban letelepedett magyar állampolgár — aki az EU–Svájc személyek szabad mozgásáról szóló megállapodás (Freizügigkeitsabkommen / FZA, 1999) alapján jogosult önálló vállalkozói tevékenységre — ugyanolyan feltételekkel alapíthat céget, mint egy svájci állampolgár. A tartózkodási engedély típusa (B, C vagy L) azonban befolyásolhatja az önálló vállalkozói státusz engedélyezhetőségét; ezt a kantonális Migrationsamt-nál kell előzetesen tisztázni.
Milyen dokumentumok szükségesek a bejegyzéshez?
A szükséges dokumentumok cégformánként eltérnek. Az alábbiakban a két leggyakoribb forma — a GmbH és az AG — esetén szükséges iratok szerepelnek.
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) alapításához
Alapítási okirat (Gesellschaftsvertrag) — közjegyző által hitelesítve (közjegyzői okirat, Öffentliche Urkunde)
A törzstőke befizetésének igazolása — banki letéti igazolás (Einzahlungsbestätigung); a minimális törzstőke 20 000 CHF, amelyet teljes egészében be kell fizetni az alapításkor
Az ügyvezetők (Geschäftsführer) személyazonossági adatai — útlevél vagy személyi igazolvány másolata
Aláírási minták (Unterschriftenbeglaubigung) — közjegyző vagy Handelsregisteramt által hitelesítve
Nyilatkozat a tényleges tulajdonosokról (Erklärung über wirtschaftlich Berechtigte) — a pénzmosás elleni törvény (Geldwäschereigesetz / GwG) alapján
Cégnév-ellenőrzés — a kívánt cégnév előzetesen ellenőrizhető a zefix.ch-n; a névnek egyedinek kell lennie és nem lehet megtévesztő
AG (Aktiengesellschaft) alapításához
Az AG alapítása hasonló dokumentációt igényel, de néhány eltéréssel:
Alapszabály (Statuten) — közjegyző által hitelesítve
Alapítási okirat (Gründungsurkunde) — közjegyző által felvett
Az igazgatótanács (Verwaltungsrat) tagjainak adatai és aláírási mintái
Banki letéti igazolás — a minimális alaptőke 100 000 CHF, amelyből legalább 50 000 CHF-et (vagy az alaptőke 20%-át, ha az magasabb) be kell fizetni az alapításkor
Könyvvizsgálói nyilatkozat — kisebb AG-k esetén korlátozott könyvvizsgálat (eingeschränkte Revision) elegendő lehet; bizonyos feltételek mellett az AG lemondhat a könyvvizsgálatról (Opting-out)
Nyilatkozat a tényleges tulajdonosokról — a GwG alapján
Megjegyzés: 2023 januárjától a GwG módosítása értelmében az ún. Transparenzregister (átláthatósági nyilvántartás) bevezetésre kerül Svájcban; a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatszolgáltatási kötelezettség részletei 2025–2026-ban tovább pontosodnak.
Milyen lépésekből áll a bejegyzési eljárás?
A bejegyzési folyamat az alábbi főbb lépésekből áll:
1. lépés — Előkészítés és névválasztás
Ellenőrizze a kívánt cégnevet a zefix.ch-n. A névnek különböznie kell a már bejegyzett cégektől, és meg kell felelnie az OR névhasználati szabályainak (pl. nem lehet félrevezető, tartalmaznia kell a cégforma megjelölését: „GmbH" vagy „AG").
2. lépés — Bankszámla nyitása és tőke letétbe helyezése
Az alapítási tőkét (GmbH: 20 000 CHF; AG: legalább 50 000 CHF) egy svájci bankban nyitott speciális letéti számlára (Kapitaleinzahlungskonto / Sperrkonto) kell befizetni. A bank a befizetés után letéti igazolást állít ki, amelyet az alapítási okirathoz csatolni kell.
Gyakorlati megjegyzés: svájci bankszámla nyitása külföldi alapítók számára időigényes lehet (jellemzően 2–6 hét), és a bankok egyre szigorúbb átvilágítási (KYC) eljárásokat alkalmaznak. Egyes esetekben online bankok (pl. Neon, Yapeal, vagy a kifejezetten vállalkozóknak szánt Postfinance Business) rugalmasabb megoldást kínálnak.
3. lépés — Közjegyzői okirat felvétele
Az alapítási okiratot és az alapszabályt (GmbH esetén a Gesellschaftsvertragot, AG esetén a Statutent) közjegyző előtt kell aláírni. A közjegyző hitelesíti az aláírásokat és az okirat tartalmát. A közjegyzői díj kantononként és az okirat összetettségétől függően változik: jellemzően 300–800 CHF között alakul.
4. lépés — Bejegyzési kérelem benyújtása a Handelsregisteramtnak
A közjegyző — vagy meghatalmazott ügyvéd — benyújtja a bejegyzési kérelmet az illetékes kantoni Handelsregisteramtnak. A kérelem tartalmazza az összes szükséges dokumentumot és az előírt adatokat. Egyes kantonokban a bejegyzési kérelem elektronikusan is benyújtható.
5. lépés — Ellenőrzés és bejegyzés
A Handelsregisteramt ellenőrzi a dokumentumokat. Ha minden rendben van, a bejegyzés jellemzően 3–10 munkanapon belül megtörténik. A bejegyzésről értesítés érkezik, és az adatok megjelennek a SHAB-ban (Schweizerisches Handelsamtsblatt), ami a bejegyzés nyilvánossá válásának időpontja.
6. lépés — A tőke felszabadítása
A bejegyzés megtörténte után a bank felszabadítja a letéti számlán blokkolt tőkét, és az a cég rendelkezésére áll.
Mennyibe kerül a cégjegyzékbe való bejegyzés?
A bejegyzési díjak szövetségi rendeletben (HRegV) meghatározott keretek között mozognak, de a tényleges összeg kantononként eltérhet.
Tételek | Hozzávetőleges összeg |
|---|
Handelsregisteramt bejegyzési díja (GmbH) | 600–800 CHF |
Handelsregisteramt bejegyzési díja (AG) | 700–1000 CHF |
Közjegyzői díj | 300–800 CHF |
SHAB közzétételi díj | 60–120 CHF |
Bankszámla-nyitás és letéti igazolás | 0–300 CHF (bankonként változó) |
Ügyvédi / tanácsadói díj (ha igénybe veszik) | 1000–3000 CHF+ |
Kantonális eltérések: Zürich, Bern és Genf kantonokban a díjak a fenti tartomány felső részén mozognak; kisebb kantonokban (pl. Zug, Schwyz) alacsonyabb bejegyzési díjakkal lehet találkozni. Zug kanton különösen ismert a vállalkozásbarát adókörnyezetéről és a viszonylag egyszerű adminisztrációjáról.
Tőkekövetelmény nem díj, de tőkebefektetés: a GmbH esetén szükséges 20 000 CHF törzstőke (közelítőleg 8–9 millió forint 2025-ös árfolyamon) az alapítás után a cég vagyonát képezi, nem elveszített költség.
Mikor szükséges ügyvéd vagy könyvelő bevonása?
A svájci jog nem írja elő kötelezően ügyvéd igénybevételét a bejegyzési eljáráshoz — a közjegyző szerepe azonban kötelező az alapítási okirat hitelesítéséhez. Ennek ellenére a legtöbb alapítás szakmai közreműködővel zajlik, az alábbi okokból:
Ügyvéd bevonása különösen indokolt, ha:
Az alapítók között külföldi természetes vagy jogi személy is szerepel.
A cégstruktúra összetett (pl. holding, leányvállalat, több tulajdonos eltérő részesedéssel).
A tevékenység engedélyköteles (pl. pénzügyi szolgáltatások, egészségügy, vendéglátás).
Az alapítók nem tudnak személyesen megjelenni Svájcban, és meghatalmazásos eljárásra van szükség.
Könyvelő / fiduciárius (Treuhänder) bevonása indokolt, ha:
Az adózási struktúra optimalizálása az alapítás előtt szükséges (pl. kantonválasztás adószempontból).
A cég ÁFA-regisztrációja (MWST-Anmeldung) az alapítással egyidejűleg szükséges.
A könyvvezetési és bérszámfejtési kötelezettségek kiszervezéséről kell dönteni.
Magyar szempontból: a svájci fiduciárius (Treuhänder) szerepe részben a magyar könyvelő és részben a cégvezető asszisztens szerepét tölti be. Magyar anyanyelvű Treuhänder Zürichben, Bernben és Baselben is elérhető — érdemes a svajc.com közösségi hirdetői között keresni.
Mi a teendő a bejegyzés után?
A cégjegyzéki bejegyzés csupán az első lépés. A működés megkezdéséhez és fenntartásához az alábbi kötelezettségek teljesítése szükséges:
Azonnali teendők a bejegyzés után
AHV/AVS-regisztráció (öregségi és túlélői biztosítás): a cégnek be kell jelentkeznie az illetékes AHV-kiegyenlítő pénztárnál (Ausgleichskasse). Ez a munkáltatói járulékfizetés alapja.
MWST-regisztráció (általános forgalmi adó / Mehrwertsteuer): kötelező, ha az éves árbevétel várhatóan meghaladja a 100 000 CHF-et. Az önkéntes regisztráció is lehetséges ennél alacsonyabb forgalomnál.
Munkabalesetbiztosítás (SUVA vagy magánbiztosító): ha a cégnek alkalmazottai vannak, kötelező.
Üzleti bankszámla megnyitása (ha az alapítási letéti számla nem vált automatikusan rendes folyószámlává).
Folyamatos fenntartási kötelezettségek
Éves pénzügyi kimutatás (Jahresrechnung): minden bejegyzett cégnek kötelező.
Könyvvizsgálat: AG esetén főszabály szerint kötelező; GmbH esetén az Opting-out lehetséges, ha a cég megfelel a méretbeli feltételeknek (kevesebb mint 10 alkalmazott, és a tulajdonosok egyhangúlag lemondanak a könyvvizsgálatról).
Változások bejelentése: minden, a cégjegyzékben szereplő adat megváltozását (székhely, ügyvezetők, tőke, cégnév) be kell jelenteni a Handelsregisteramtnak. A bejelentési határidő jellemzően 30 nap a változástól számítva. A késedelmes bejelentés bírságot vonhat maga után.
Részvénykönyv / törzstőke-nyilvántartás naprakészen tartása: a GwG módosítása alapján a tényleges tulajdonosok nyilvántartása kötelező.
Milyen hibák és mulasztások fordulnak elő leggyakrabban?
Névválasztási problémák
A leggyakoribb visszautasítási ok: a kívánt cégnév már foglalt, vagy megtévesztő elemet tartalmaz (pl. „Swiss", „National", „Federal" szavak használata külön engedély nélkül). A zefix.ch-n való előzetes ellenőrzés kötelező lépés, de nem helyettesíti a jogi szempontú névvizsgálatot.
Hiányos vagy helytelen dokumentáció
A Handelsregisteramt visszaküldi a hiányos kérelmet, ami hetekkel meghosszabbíthatja az eljárást. Különösen gyakori hiba: az aláírási minták nem megfelelő hitelesítése, vagy a tényleges tulajdonosokra vonatkozó nyilatkozat hiánya.
Tőke-letétbe helyezés hibái
Ha a letéti számlán lévő összeg nem egyezik az alapítási okiratban szereplő tőkeösszeggel, a bejegyzés megtagadható. A bankszámla-nyitás és a letét elhelyezése között eltelt idő szintén okozhat csúszást.
AHV-regisztráció elmulasztása
A cégalapítás után az AHV-regisztráció elmulasztása szankciót von maga után, és visszamenőleges járulékfizetési kötelezettséget keletkeztet. Ez különösen érinthet olyan alapítókat, akik nem ismerik a svájci szociális biztosítási rendszert.
MWST-regisztráció késedelme
Ha a cég árbevétele gyorsan eléri a 100 000 CHF-es határt, de az MWST-regisztráció késik, visszamenőleges adófizetési kötelezettség keletkezhet.
Változások bejelentésének elmulasztása
Az ügyvezetői változások, székhelyváltoztatások vagy tőkeemelések bejelentésének elmulasztása bírságot és jogi felelősséget vonhat maga után. A Handelsregisteramt aktívan ellenőrzi a nyilvántartott adatok aktualitását.
Források
Kapcsolódó cikkek a Tudástárban