Mi a svájci cégjegyzék, és miért fontos?
A svájci cégjegyzék (Handelsregister, rövidítve: HR) egy közhitelű, nyilvános nyilvántartás, amelyet minden kanton saját cégjegyzéki irodája (Handelsregisteramt, rövidítve: HREGA) vezet. A nyilvántartás tartalmazza az összes bejegyzett vállalkozás alapadatait: cégnevet, székhelyet, jogi formát, képviselőket, alaptőkét és a cég alapszabályát (Statuten).
A bejegyzés jogi szempontból nem csupán adminisztratív aktus. Tőketársaságok esetében — mint a GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) vagy az AG (Aktiengesellschaft) — a cég kizárólag a bejegyzéssel nyeri el jogi személyiségét. Bejegyzés nélkül a társaság nem létezik jogilag, nem köthet szerződést a saját nevében, és nem nyithat bankszámlát.
Az összes kantonális bejegyzés adatai egy szövetségi aggregátor rendszerben, a Zefix-ben (Zentraler Firmenindex) is elérhetők, amely nyilvánosan kereshető a zefix.ch oldalon.
Miért fontos ez egy magyar alapítónak?
A svájci üzleti partnerek és bankok szinte kivétel nélkül ellenőrzik a Zefix-bejegyzést, mielőtt együttműködést kezdenek.
A bejegyzés kötelező feltétele a svájci ÁFA-számhoz (MWST-Nummer / TVA) való regisztrációnak, ha az árbevétel eléri a 100 000 CHF-es küszöböt.
Külföldi (köztük magyar) alapítók esetén a bejegyzési eljárás néhány ponton eltér a svájci állampolgárokétól — erről részletesen a dokumentumok szekciójában esik szó.
Ki köteles bejelentkezni a cégjegyzékbe?
Kötelező bejegyzés — jogi forma alapján
Az alábbi jogi formák esetén a bejegyzés törvényi kötelezettség, amelytől nem lehet eltekinteni:
Jogi forma | Német neve | Bejegyzés kötelező? |
|---|
Korlátolt felelősségű társaság | GmbH | Igen — alapítás feltétele |
Részvénytársaság | AG (Aktiengesellschaft) | Igen — alapítás feltétele |
Szövetkezet | Genossenschaft | Igen |
Közkereseti társaság | Kollektivgesellschaft | Igen, ha kereskedelmi vállalkozás |
Betéti társaság | Kommanditgesellschaft | Igen, ha kereskedelmi vállalkozás |
Fióktelep (külföldi cég) | Zweigniederlassung | Igen |
Feltételes bejegyzés — egyéni vállalkozók
Egyéni vállalkozóként (Einzelunternehmen) a bejegyzés akkor válik kötelezővé, ha az éves árbevétel eléri vagy meghaladja a 100 000 CHF összeget. Ez a küszöbérték a svájci kötelmi jog (Obligationenrecht, OR) 931. cikkén alapul.
100 000 CHF alatti forgalomnál a bejegyzés önkéntes — de lehetséges. Számos egyéni vállalkozó él ezzel a lehetőséggel, mert a bejegyzett cégforma hitelesebb megjelenést biztosít partnerek és hatóságok felé.
Fontos: a 100 000 CHF-es küszöb az éves árbevételre vonatkozik, nem a nyereségre. Ha Ön az első évben várhatóan eléri ezt a határt, célszerű a bejegyzést már az induláskor kezdeményezni, nem utólag.
Külföldi cégek svájci jelenléte
Ha egy magyarországi bejegyzett cég (pl. Kft.) Svájcban fióktelepet (Zweigniederlassung) nyit, azt kötelező bejegyeztetni a svájci cégjegyzékbe. A fióktelep nem önálló jogi személy — a felelősség az anyacégnél marad —, de a svájci hatóságok felé önálló egységként jelenik meg.
Hogyan zajlik a bejegyzési folyamat lépésről lépésre?
A bejegyzés a vállalkozás székhelye szerinti kanton Handelsregisteramt-jánál történik. Az eljárás ma már döntő részben digitálisan is intézhető a szövetségi EasyGov platformon (easygov.swiss) keresztül.
1. lépés: Jogi forma és cégnév meghatározása
A bejegyzés előtt véglegesíteni kell a jogi formát és a cégnevet. A cégnévnek (Firma) meg kell felelnie az OR és a Handelsregisterverordnung (HRegV) előírásainak:
A névnek egyedinek kell lennie (ellenőrizhető a Zefix-ben).
GmbH esetén a névnek tartalmaznia kell a „GmbH" toldalékot.
A név nem lehet félrevezető, és nem utalhat olyan tevékenységre, amelyet a cég nem végez.
2. lépés: Alapszabály és alapítási dokumentumok elkészítése
GmbH és AG esetén közjegyző (Notar) bevonása kötelező az alapítási okirat hitelesítéséhez. A közjegyző a bejegyzési kérelmet általában maga nyújtja be a HREGA-hoz, vagy legalább koordinálja az eljárást.
Egyéni vállalkozó esetén közjegyző nem szükséges — a bejegyzés közvetlenül az EasyGov platformon keresztül kezdeményezhető.
3. lépés: Alaptőke befizetése (GmbH / AG esetén)
GmbH: minimum 20 000 CHF alaptőke, amelynek teljes összegét be kell fizetni a bejegyzés előtt egy ún. alapítási számlára (Gründungskonto). A bank a befizetést igazolja, és a pénzt a bejegyzés után oldja fel.
AG: minimum 100 000 CHF alaptőke, amelyből legalább 50 000 CHF-et (vagy az alaptőke 20%-át, ha az magasabb) be kell fizetni a bejegyzés előtt.
Gyakorlati nehézség magyar alapítóknak: svájci bankszámla nyitása külföldi állampolgárként — különösen svájci tartózkodási engedély (Aufenthaltsbewilligung) nélkül — időigényes és nem mindig sikeres a hagyományos bankoknál. Egyes alapítók fintech megoldásokat (pl. Neon, Revolut Business, Wise Business) alkalmaznak átmeneti megoldásként, de ezek elfogadhatóságát a közjegyző és a HREGA esetenként eltérően ítéli meg.
⚠️ Ez a terület 2024–2025-ben is változékony; a konkrét banki gyakorlatot a bejegyzés előtt érdemes előzetesen egyeztetni a kiválasztott bankkal és a közjegyzővel.
4. lépés: Kérelem benyújtása
A kérelmet — a szükséges mellékletekkel együtt — a HREGA-hoz kell benyújtani. Az EasyGov platformon keresztül benyújtott kérelmek esetén az ügyintézési idő általában rövidebb.
5. lépés: Bejegyzés és közzététel
A HREGA ellenőrzi a dokumentumokat, és jóváhagyás esetén bejegyzi a céget. A bejegyzés a Schweizerisches Handelsamtsblatt-ban (SHAB — a svájci hivatalos közlöny) is megjelenik. Ettől a naptól a cég jogilag létezik, és a Zefix-ben is kereshető.
Ügyintézési idő: a legtöbb kantonban 5–15 munkanap a hiánytalan dokumentáció benyújtásától számítva. Zürichben és Bernben az EasyGov-on benyújtott kérelmek esetén ez néha rövidebb.
Milyen dokumentumok szükségesek a bejegyzéshez?
A szükséges iratok jogi formánként és kantonként kissé eltérnek. Az alábbiakban a leggyakoribb eseteket foglaljuk össze.
GmbH alapítása esetén
Közjegyző által hitelesített alapítási okirat (öffentliche Urkunde über die Gründung)
Alapszabály (Statuten) — hitelesített példány
A tagok és ügyvezetők listája (neve, születési dátuma, állampolgársága, lakcíme)
Alaptőke befizetéséről szóló banki igazolás
Ügyvezetők aláírásának hitelesítése (Unterschriftenbeglaubigung) — közjegyző vagy HREGA előtt
Magyar alapítóknál külön szükséges:
Érvényes útlevél vagy személyi igazolvány másolata (hitelesítve)
Ha az ügyvezető nem rendelkezik svájci tartózkodási engedéllyel: legalább egy svájci lakóhellyel rendelkező, aláírásra jogosult képviselő (Zeichnungsberechtigter) kijelölése kötelező.
Ez utóbbi szabály — miszerint a GmbH-nak legalább egy, Svájcban lakóhellyel rendelkező ügyvezetőre vagy képviselőre van szüksége — az OR 814. cikkéből következik. Magyar alapítók számára ez az egyik leggyakoribb akadály: ha Ön nem él Svájcban, szüksége van egy megbízható svájci rezidensre (domiciliary) erre a szerepre.
Egyéni vállalkozó esetén
Kitöltött bejegyzési kérelem (EasyGov-on keresztül is benyújtható)
Személyazonosító okmány
Svájci tartózkodási engedély (ha van) vagy más, a svájci munkavégzésre jogosító dokumentum
Külföldi cég fióktelepénél
Az anyacég bejegyzési igazolása (apostille-lel hitelesítve, ha szükséges)
Az anyacég alapszabályának fordítása (hivatalos svájci nyelvek egyikére)
A fióktelep képviselőjének adatai (svájci lakóhely kötelező)
Mennyibe kerül a bejegyzés? Díjak és költségek
Egyszeri bejegyzési díjak
A díjak kantonálisan meghatározottak, és a HRegV alapján számítják őket. Az alábbi összegek tájékoztató jellegűek, 2024–2025-ös adatok alapján:
Jogi forma | Bejegyzési díj (közelítő) |
|---|
Egyéni vállalkozó | 80–200 CHF |
GmbH | 600–1 000 CHF |
AG | 800–1 500 CHF |
Fióktelep | 400–800 CHF |
⚠️ A pontos díjakat a székhely szerinti kanton HREGA honlapján kell ellenőrizni — a fenti számok tájékoztató jellegűek.
Közjegyzői díjak (GmbH / AG esetén)
A közjegyző díja az alapszabály összetettségétől és a kanton díjszabásától függ. Egyszerű GmbH alapításnál ez általában 500–1 500 CHF között mozog. Egyes kantonokban (pl. Zug) a közjegyzői díjak alacsonyabbak, ami részben magyarázza, hogy Zug kanton népszerű vállalkozásalapítási helyszín.
Éves fenntartási díjak
A bejegyzett cégeknek éves díjat (Jahresgebühr) kell fizetniük a HREGA-nak. Ez jellemzően 80–300 CHF évente, a jogi formától és a kanton díjszabásától függően.
Emellett számolni kell:
Könyvvizsgálati kötelezettséggel: GmbH és AG esetén bizonyos mérethatár felett (pl. 2 teljes munkaidős alkalmazott és 250 000 CHF-es mérlegfőösszeg felett) korlátozott felülvizsgálat (eingeschränkte Revision) kötelező.
ÁFA-regisztrációval: 100 000 CHF feletti árbevételnél az MWST (Mehrwertsteuer / TVA) regisztráció kötelező, és ezzel éves bevallási kötelezettség jár.
Milyen előnyökkel és kötelezettségekkel jár a bejegyzés?
Előnyök
Jogképesség: tőketársaságok esetén a bejegyzés teszi lehetővé a szerződéskötést, bankszámla-nyitást és pályázaton való részvételt.
Hitelességi hatás: a bejegyzett cégforma svájci partnerek és hatóságok szemében megbízhatóbbnak számít.
Névvédelem: a bejegyzett cégnév kantonális szinten védett; más cég nem használhatja ugyanazt a nevet ugyanabban a kantonban.
Felelősségkorlátozás: GmbH és AG esetén az alapítók személyes vagyona — főszabály szerint — elkülönül a cég kötelezettségeitől.
Kötelezettségek
Könyvvezetési kötelezettség: minden bejegyzett cég köteles kettős könyvvitelt vezetni (doppelte Buchhaltung) az OR előírásai szerint.
Változásbejelentési kötelezettség: a bejegyzett adatokban bekövetkező minden változást (pl. ügyvezető-csere, székhelyváltozás, alaptőke-emelés) be kell jelenteni a HREGA-nak, általában 30 napon belül.
Éves mérleg: GmbH és AG esetén évente el kell készíteni a mérleget és az eredménykimutatást, amelyet a taggyűlés / közgyűlés hagy jóvá.
Törlési kötelezettség: ha a cég megszűnik, a törlést (Löschung) is be kell jelenteni.
Közkereseti és betéti társaságok, valamint egyéb formák
A Kollektivgesellschaft (közkereseti társaság) és a Kommanditgesellschaft (betéti társaság) kevésbé elterjedt formák Svájcban, de magyar alapítók számára is relevánsak lehetnek, ha több alapító közösen kíván vállalkozni tőketársaság nélkül.
Ezek bejegyzése kötelező, ha kereskedelmi tevékenységet folytatnak. A felelősség korlátlan (Kollektivgesellschaft esetén minden tag, Kommanditgesellschaft esetén a beltagok tekintetében), ami a GmbH-val szemben jelentős kockázatot jelent.
Szövetkezet (Genossenschaft): ritkábban választott forma, de egyes közösségi vállalkozásoknál releváns. Bejegyzése kötelező, minimum 7 tag szükséges az alapításhoz.
Mik a leggyakoribb hibák a bejegyzési folyamatban?
1. Hiányos vagy nem hitelesített dokumentumok
A HREGA visszaküldi a kérelmet, ha bármely kötelező melléklet hiányzik vagy nem megfelelően hitelesített. Ez hetekkel meghosszabbíthatja az eljárást.
2. Svájci lakóhellyel rendelkező képviselő hiánya
Magyar alapítók esetén ez az egyik leggyakoribb akadály. Az OR 814. cikke alapján a GmbH-nak legalább egy, Svájcban lakóhellyel rendelkező, önálló aláírási joggal bíró személyre van szüksége. Ennek hiányában a HREGA nem fogadja el a kérelmet.
3. Nem egyedi cégnév
Ha a kiválasztott cégnév már foglalt a Zefix-ben, a kérelmet el kell módosítani. A névütközést érdemes a bejegyzési kérelem benyújtása előtt ellenőrizni.
4. Alapítási számlával kapcsolatos késedelmek
A banki alapítási számla (Gründungskonto) megnyitása — különösen külföldi állampolgárok esetén — több hetet is igénybe vehet. Ez az egész alapítási folyamatot késleltetheti, mivel a bejegyzési kérelem benyújtásához szükséges a banki igazolás.
5. Változásbejelentés elmulasztása
A bejegyzett adatokban bekövetkező változásokat (pl. ügyvezető-csere) sokan elmulasztják időben bejelenteni. Ez bírságot vonhat maga után, és a cég jogi státuszát is érintheti.
Források