Hogyan alapítson részvénytársaságot Svájcban magyar alapítóként? | svajc.com
Részvénytársaság
Hogyan alapítson részvénytársaságot Svájcban magyar alapítóként?
A svájci részvénytársaság (AG) egy önálló jogi személy, amelynek minimális alaptőkéje 100 000 CHF. Magyar alapítóként alapvető követelmény, hogy az igazgatóságban legalább egy svájci lakóhellyel rendelkező személy legyen, aki képviselettel bír. Az alapítás közjegyzői aktus előtt történik, az alaptőkét letéti számlára kell utalni, majd a Handelsregisterbe kell bejegyeztetni. Az egész folyamat jellemzően 2-4 hét alatt lezárható, de az effektív adóterhelés (szövetségi, kantoni, községi adók és járulékok) 11,9-21% között mozog kantononként.
10 perc olvasásUtoljára ellenőrizve: 2026. 06. 27.Ingyenes
Mi az a svájci részvénytársaság (AG/SA), és miben különbözik a magyar Rt.-től?
A svájci részvénytársaság (Aktiengesellschaft, rövidítve: AG; franciában: société anonyme / SA; olaszban: società anonima / SA) a svájci kötelmi törvény (Obligationenrecht / OR, 620–763. cikkely) alapján szabályozott tőketársaság. A társaság önálló jogi személy: kötelezettségeiért kizárólag a társaság vagyonával felel, a részvényesek személyes vagyona — főszabály szerint — védett.
A legfontosabb jellemzők összefoglalva:
Jellemző
Svájci AG/SA
Magyar Rt. (Zrt./Nyrt.)
Minimális alaptőke
100 000 CHF
20 000 000 HUF (Zrt.)
Befizetendő minimum
50 000 CHF (vagy teljes apport)
25% + az apport teljes értéke
Részvényesek száma
minimum 1
minimum 1 (Zrt.)
Igazgatóság
min. 1 fő, svájci lakóhely szükséges
min. 3 fő (Zrt.)
Nyilvántartás
Handelsregister (kantonális)
Cégbíróság
Könyvvizsgálat
kötelező bizonyos méret felett
kötelező bizonyos méret felett
A svájci AG és a magyar zártkörű részvénytársaság (Zrt.) szerkezetileg hasonló, de a svájci változat rugalmasabb: egyetlen részvényes és egyetlen igazgató is elegendő az alapításhoz, ha az igazgató svájci lakóhellyel rendelkezik.
Kinek ajánlott a részvénytársaság magyar alapítónak?
Az AG nem minden esetben a legjobb választás. Érdemes mérlegelni a korlátolt felelősségű társaságot (Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH) is, amelynek tőkekövetelménye mindössze 20 000 CHF.
Az AG akkor indokolt, ha:
Külső tőkebevonást tervez (kockázati tőke, befektetők), mivel a részvények szabadon átruházhatók (hacsak az alapszabály nem korlátozza ezt).
Tőzsdei bevezetés hosszú távú cél.
Nagyvállalati partnerek vagy intézményi ügyfelek elvárják a részvénytársasági formát.
Névtelenségi szempontok relevánsak: a névre szóló részvényesek adatai a Handelsregisterben nem minden esetben nyilvánosak (bár a tényleges tulajdonosi nyilvántartás 2023 óta kötelező).
A tervezett éves árbevétel és a szükséges tőke indokolja a magasabb alapítási és fenntartási költséget.
Magyar alapítóként fontos tudni: ha Ön nem él Svájcban, az igazgatóság svájci lakóhellyel rendelkező tagja nélkül a cég nem jegyezhető be. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy vagy Önnek kell svájci tartózkodási engedéllyel (Ausländerausweis) rendelkeznie, vagy egy svájci lakóhellyel bíró személyt kell igazgatóként bevonnia — ami fizetett szolgáltatásként is igénybe vehető, jellemzően évi 1 500–5 000 CHF között.
Milyen lépésekből áll az alapítás folyamata?
Az AG alapítása Svájcban jogszabályilag kötött sorrendű lépésekből áll. Az alábbiakban az OR és a Handelsregisterverordnung (HRegV) által előírt folyamat látható.
1. Előkészítés: döntések és dokumentumok
Az alapítás előtt meg kell határozni:
A társaság nevét (ellenőrizhető a zefix.ch adatbázisban, hogy szabad-e).
A székhelyet (kanton és község — ez meghatározza az adóterhet és a bejegyzési illetéket).
Az alaptőke összegét és a részvények névértékét (minimum névérték: 0,01 CHF részvényenként).
Az alapszabály (Statuten) tartalmát.
Az igazgatóság összetételét.
2. Alapítási okirat és közjegyzői aktus
Az AG alapítása közjegyző (Notar) előtt történik. Az alapítók aláírják az alapítási okiratot (Gründungsurkunde), amelynek tartalmaznia kell az alapszabályt, a részvényjegyzési nyilatkozatot és az igazgatóság megválasztását.
A közjegyző díja kantononként változik, jellemzően 500–2 000 CHF között mozog.
3. Tőke befizetése
Az alaptőkét (vagy annak befizetendő részét) egy erre a célra nyitott letéti számlára (Sperrkonto) kell utalni, mielőtt a közjegyzői aktus megtörténik. A bank igazolást állít ki a befizetésről, amelyet az alapítási okirathoz csatolni kell. A letéti számla csak a Handelsregisterbe való bejegyzés után válik szabadon felhasználhatóvá.
4. Bejegyzés a Handelsregisterbe
A közjegyző (vagy az alapítók megbízottja) benyújtja a bejegyzési kérelmet a kantonális kereskedelmi nyilvántartóhoz (Handelsregisteramt). A bejegyzés után a cég adatai megjelennek a szövetségi nyilvántartásban (zefix.ch) és a Schweizerisches Handelsamtsblatt (SHAB) hivatalos közlönyben.
A bejegyzési illeték jellemzően 600–900 CHF az alaptőke nagyságától függően, de ez kantononként eltérhet.
5. Adóregisztráció és egyéb bejelentések
A bejegyzést követően:
UID-szám (Unternehmens-Identifikationsnummer): automatikusan kiadják a bejegyzéskor.
MWST/TVA regisztráció (Mehrwertsteuer / áfa): kötelező, ha az éves árbevétel eléri a 100 000 CHF-t. Önkéntes regisztráció alacsonyabb forgalomnál is lehetséges.
AHV-regisztráció (Alters- und Hinterlassenenversicherung / öregségi és hozzátartozói biztosítás): a munkáltatói járulék bejelentése a kantonális AHV-kiegyenlítő pénztárnál (Ausgleichskasse).
UVG-regisztráció (Unfallversicherungsgesetz / balesetbiztosítás): kötelező a SUVA-nál vagy egy engedélyezett magánbiztosítónál, ha alkalmazottat foglalkoztatnak.
A teljes alapítási folyamat — ha minden dokumentum rendben van — jellemzően 2–4 hétig tart. Bonyolultabb esetekben (apport, külföldi részvényesek, speciális alapszabályi rendelkezések) ez 6–8 hétre is nyúlhat.
Mik a tőkekövetelmények és a számviteli szabályok?
Alaptőke
A minimális alaptőke 100 000 CHF. Ebből az alapítás pillanatában legalább 50 000 CHF-t be kell fizetni készpénzben, vagy apporttal (nem pénzbeli hozzájárulással) teljesíteni. Az apportot könyvvizsgálónak kell értékelnie és igazolnia.
A részvények lehetnek névre szólók (Namenaktien) vagy bemutatóra szólók (Inhaberaktien). Bemutatóra szóló részvény 2019 óta csak akkor bocsátható ki, ha a társaság részvényei tőzsdén kereskedhetők — a nem tőzsdei AG-k számára ez a forma gyakorlatilag megszűnt.
Számvitel és könyvvizsgálat
A svájci számviteli szabályokat az OR 957–963b. cikkelye rögzíti. A kötelezettségek mérettől függnek:
Korlátozott könyvvizsgálat (eingeschränkte Revision) — vagy felmentés, ha < 10 alkalmazott és részvényesek egyhangúlag lemondanak róla
Közepes/nagy
2 feltételből legalább 2 teljesül
Rendes könyvvizsgálat (ordentliche Revision) akkreditált könyvvizsgálóval
Az éves pénzügyi kimutatást (Jahresrechnung) a közgyűlés (Generalversammlung) hagyja jóvá, és az adóbevalláshoz csatolni kell.
Hogyan adózik egy svájci AG, és milyen szociális járulékok terhelik?
Társasági adó
Svájcban a társasági adó háromszintű:
Szövetségi szint: az adóköteles nyereség 8,5%-a (tényleges kulcs a levonhatóság miatt kb. 7,83%).
Kantoni szint: kantononként és községenként eltér. A teljes effektív adóterhelés (szövetségi + kantoni + községi) 2024-ben jellemzően 11,9% és 21% között mozog.
Tőkéadó (Kapitalsteuer): a saját tőkére vetített éves adó, mértéke kantononként eltér, általában 0,001–0,5% között.
A legalacsonyabb effektív adóterhelésű kantonok közé tartozik Zug (kb. 11,9%), Nidwalden és Appenzell Innerrhoden. Zürich városa magasabb, kb. 19,7% körüli effektív rátával rendelkezik.
Fontos: a 2024-ben bevezetett OECD globális minimumadó (Pillar Two, 15%-os minimumkulcs) Svájcban is hatályos a 750 millió euró feletti globális árbevételű vállalatcsoportokra. Kisebb társaságokat ez közvetlenül nem érinti.
Forrásadó (Quellensteuer) osztalékra
Ha a svájci AG osztalékot fizet külföldi részvényesnek, a svájci forrásadó (Verrechnungssteuer) mértéke 35%. A magyar-svájci kettős adóztatási egyezmény (1981, módosítva) alapján ez visszaigényelhető vagy csökkenthető, ha a részvényes igazolja magyarországi adóilletőségét. A tényleges visszaigénylési folyamat az ESTV (Eidgenössische Steuerverwaltung / Szövetségi Adóhivatal) útján zajlik.
ÁFA (MWST/TVA)
A svájci általános forgalmi adó (Mehrwertsteuer / MWST) normál kulcsa 2024-től 8,1%, kedvezményes kulcsa 2,6% (élelmiszer, gyógyszer stb.) és 3,8% (szállodai szolgáltatások). A regisztrációs küszöb 100 000 CHF éves árbevétel.
Szociális járulékok
Ha az AG alkalmazottat foglalkoztat (beleértve az ügyvezető igazgatót is, ha munkaviszonyban áll), az alábbi járulékok kötelezők:
Járulék
Munkáltatói rész (közelítő)
Munkavállalói rész (közelítő)
AHV/IV/EO (öregségi, rokkantsági, anyasági)
~5,3%
~5,3%
ALV (munkanélküliség-biztosítás)
~1,1%
~1,1%
BVG (második pillér / szakmai nyugdíj)
legalább 50% a kötelező részből
legalább 50% a kötelező részből
UVG (balesetbiztosítás)
foglalkozási baleset: teljes
nem foglalkozási baleset: munkavállaló
KTG (betegségi napidíj)
általában 50%
általában 50%
A BVG (berufliche Vorsorge) kötelező a 22 év feletti, évi 22 050 CHF-t (2024-es koordinációs határ — ⚠️ ellenőrizendő) meghaladó bérű munkavállalókra.
Milyen folyamatos működési kötelezettségei vannak egy svájci AG-nak?
Igazgatóság (Verwaltungsrat)
Az AG-t igazgatóság (Verwaltungsrat / VR) vezeti. Legalább egy igazgatónak svájci lakóhellyel kell rendelkeznie, és képviselettel kell bírnia (azaz egyedül vagy másokkal együtt aláírási jogosultsággal kell rendelkeznie). Az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja, megbízatásuk legfeljebb 3 évre szólhat (az alapszabály rövidebb időszakot is meghatározhat).
Közgyűlés (Generalversammlung)
Évente legalább egyszer rendes közgyűlést kell tartani, jellemzően az üzleti év zárását követő 6 hónapon belül. A közgyűlés hatáskörébe tartozik az éves beszámoló jóváhagyása, az osztalékfizetésről való döntés és az igazgatóság megválasztása.
Nyilvántartási és bejelentési kötelezettségek
Változásbejelentés: az igazgatóság összetételének, a székhely, a névváltozás vagy az alaptőke módosítását be kell jelenteni a Handelsregisteramtnak.
Tényleges tulajdonosi nyilvántartás: 2023 óta az AG-knak nyilvántartást kell vezetniük a tényleges tulajdonosokról (gazdasági jogosultak, akik 25% feletti részesedéssel bírnak), és ezt a hatóságok kérésére be kell mutatni.
Adóbevallás: évente, a kantonális adóhivatalhoz (Steueramt), a bejegyzés szerinti kanton szabályai szerint.
Miben térnek el a kantonok egymástól, és hogyan befolyásolja ez a döntést?
A svájci szövetségi rendszerben a kantonok széles önállósággal rendelkeznek. Az AG alapítójának szempontjából a legfontosabb kantoni eltérések:
Bejegyzési illetékek és közjegyzői díjak: kantononként eltérnek.
AHV-kiegyenlítő pénztár: minden kantonban más szervezet, eltérő adminisztrációs folyamatokkal.
Kötelező betegségi napidíj-biztosítás (KTG): egyes kantonokban kötelező csatlakozni egy kantonális alaphoz, máshol szabad a biztosítóválasztás.
Munkaügyi bíróságok és munkaügyi jog alkalmazása: a szövetségi OR az alap, de a kantonális bíróságok eltérő gyakorlatot alakíthatnak ki.
Ha az alapítónak nincs svájci lakóhelye, a székhely megválasztásakor figyelembe kell vennie, hogy a helyi igazgató bevonásának költsége és elérhetősége is kantononként változik.
Melyek a leggyakoribb hibák, amelyeket magyar alapítók elkövetnek?
1. A lakóhelyi követelmény figyelmen kívül hagyása
Az egyik leggyakoribb félreértés: az alapítók azt feltételezik, hogy egy svájci AG-t távolról, Magyarországról is teljes mértékben irányíthatnak anélkül, hogy bárki svájci lakóhellyel rendelkezne az igazgatóságban. Ez jogszabályellenes, és a bejegyzést megakadályozza.
2. A tényleges adóterhelés alábecsülése
A nominális adókulcsok vonzónak tűnnek, de a kantoni és községi adók, a tőkéadó, a forrásadó a külföldi részvényesnek fizetett osztalékra, valamint a kötelező járulékok összességében jelentős terhet jelenthetnek — különösen, ha az ügyvezető igazgató munkaviszonyban áll a társasággal.
3. A BVG-kötelezettség elhanyagolása
A második pillér (berufliche Vorsorge / BVG) nem opcionális. Ha az ügyvezető igazgató bért kap, és megfelel a belépési feltételeknek, a BVG-hozzájárulás kötelező. Ennek elmulasztása utólagos befizetési kötelezettséggel és bírsággal járhat.
4. A kettős adóztatási egyezmény helytelen értelmezése
A magyar-svájci kettős adóztatási egyezmény nem szünteti meg automatikusan a svájci forrásadót az osztalékra — csak visszaigénylési lehetőséget biztosít. A visszaigénylési eljárás időigényes és dokumentációs kötelezettségekkel jár.
5. A Handelsregister-változásbejelentések késedelme
Svájcban a cégjogi változásokat (igazgatócsere, székhelyváltás, tőkeemelés) haladéktalanul be kell jelenteni. A késedelmes bejelentés bírságot vonhat maga után, és harmadik felekkel szemben jogkövetkezményekkel járhat.
6. A számviteli és könyvvizsgálati kötelezettségek alábecsülése
Még ha a társaság jogosult is a korlátozott könyvvizsgálatra (eingeschränkte Revision), a svájci számviteli szabályok (OR 957 skk.) szerinti éves kimutatás elkészítése szakértelmet igényel. A magyar számviteli szabályoktól eltérő elvek (pl. az értékelési szabályok, a tartalékképzés) miatt svájci könyvelő bevonása erősen ajánlott.
Svájcban részvénytársaság (AG) alapítása magyar alapítóként legalább 100 000 CHF alaptőkét igényel, és kötelezően szükséges egy svájci lakóhellyel rendelkező igazgató. Az alapítási folyamat 2-4 hét alatt lezárható, de az éves adóterhelés (szövetségi + kantoni + járulékok) 11,9-21% között mozog, így az AG csak akkor éri meg, ha külső tőkebevonás vagy tőzsdei bevezetés a cél.
Lényeges tudnivalók
Ellenőrizze, hogy az AG valóban szükséges-e: a GmbH (20 000 CHF alaptőke) rugalmasabb és olcsóbb lehet, ha nem tervez külső tőkebevonást vagy tőzsdei bevezetést.
Biztosítson egy svájci lakóhellyel rendelkező igazgatót, akinek aláírási jogosultsága van — ha nem él Svájcban, ez fizetett szolgáltatásként (1 500–5 000 CHF/év) igénybe vehető.
Számítsa ki az effektív adóterhelést a kiválasztott kantonra (szövetségi 7,83% + kantoni + községi, összesen 11,9–21%), és vegye figyelembe a tőkéadót és a forrásadót az osztalékra.
Készítse elő az alapszabályt (Statuten), a részvényjegyzési nyilatkozatot és az igazgatóság összetételét az alapítási okirathoz — a közjegyzői aktus ezek nélkül nem lehetséges.
Utaltassa az alaptőkét (minimum 50 000 CHF) egy letéti számlára (Sperrkonto) az alapítási okirat aláírása előtt, és kérjen igazolást a banktól.
Regisztráljon az UID-számra, az áfára (ha éves árbevétel ≥ 100 000 CHF), az AHV-re, és a balesetbiztosításra (UVG) — ezek a bejegyzés után kötelezők, ha alkalmazottat foglalkoztat.
Gyakori kérdések
Mit kell tenni, ha magyar alapítóként nem élek Svájcban?
Az igazgatóságban kötelezően szükséges egy svájci lakóhellyel rendelkező személy, aki képviselettel bír. Ha nincs ilyen személyete, egy svájci igazgatási szolgáltatást igénybe vehet, amely jellemzően 1 500–5 000 CHF/év költséggel jár. Az igazgató aláírási jogosultsággal kell hogy rendelkezzen.
Mennyi az alaptőke, és mennyit kell azonnal befizetni?
A minimális alaptőke 100 000 CHF. Ebből az alapítás pillanatában legalább 50 000 CHF-t be kell fizetni készpénzben vagy apporttal (nem pénzbeli hozzájárulás). Az apportot könyvvizsgálónak kell értékelnie. A fennmaradó 50 000 CHF-t később is be lehet fizetni.
Melyik kantonban érdemes alapítani az alacsonyabb adók miatt?
Zug, Schwyz, Nidwalden és Appenzell Innerrhoden rendelkeznek az alacsonyabb effektív adóterheléssel (kb. 11,9–13%). Zürich város és Genf magasabb (kb. 19,7–21%). Az adóterhelés mellett figyelembe kell venni a közjegyzői díjakat, a bejegyzési illetékeket és az igazgató elérhetőségét is.
Mennyi ideig tart az alapítási folyamat?
Az alapítás jellemzően 2–4 hét alatt lezárható, ha minden dokumentum rendben van. Bonyolultabb esetekben (apport, külföldi részvényesek, speciális alapszabályi rendelkezések) 6–8 hétre is nyúlhat. A közjegyzői aktus után a Handelsregisterbe való bejegyzés jellemzően 1–2 hetet vesz igénybe.
Milyen adókat kell fizetni, és mennyi az effektív adóterhelés?
Az AG szövetségi szintű társasági adó 7,83% (nominálisan 8,5%), amelyhez kantoni és községi adók járulnak (összesen 11,9–21% kantonként). Ezen felül tőkéadó (0,001–0,5% a saját tőkére) és forrásadó (35%) az osztalékra külföldi részvényesnek. A magyar-svájci kettős adóztatási egyezmény alapján az osztalékadó visszaigényelhető.
Mit kell tudni az alkalmazottak foglalkoztatásáról és a járulékokról?
Ha alkalmazottat foglalkoztat (beleértve az ügyvezető igazgatót is), kötelezők az AHV/IV/EO (~5,3% munkáltatói rész), az ALV (~1,1%), a BVG (második pillér, legalább 50% a kötelező részből), az UVG (balesetbiztosítás) és a KTG (betegségi napidíj). A BVG kötelező a 22 év feletti, évi 22 050 CHF-t meghaladó bérű munkavállalókra.
Szükséges-e könyvvizsgálat, és milyen számviteli kötelezettségeim vannak?
A könyvvizsgálat kötelezettsége a mérettől függ. Kis méretű cégek (árbevétel < 40M CHF, mérlegfőösszeg < 20M CHF, alkalmazottak < 250 fő) korlátozott könyvvizsgálattal vagy felmentéssel számolhatnak. Az éves pénzügyi kimutatást a közgyűlés hagyja jóvá, és az adóbevalláshoz csatolni kell. Svájci könyvelő bevonása erősen ajánlott a magyar szabályoktól eltérő elvek miatt.