Wie gründet man eine Aktiengesellschaft in der Schweiz?

Was ist eine Schweizer Aktiengesellschaft (AG/SA), und wann lohnt sich diese Rechtsform?

Die Aktiengesellschaft ist eine der häufigsten kapitalgesellschaftlichen Rechtsformen im Schweizer Recht. Ihre Regelung findet sich im Schweizer Obligationenrecht (Obligationenrecht / OR, Art. 620–763). Die wichtigsten Merkmale sind:

• Beschränkte Haftung: Die Haftung der Aktionäre ist auf das einbezahlte Kapital beschränkt; für die Schulden der Gesellschaft haften sie nicht mit ihrem Privatvermögen.

• Möglichkeit der Anonymität: Die Identität der Aktionäre ist grundsätzlich nicht öffentlich (dies wurde nach der Geldwäschereireform 2023 teilweise geändert – siehe unten).

• Eignung für den Kapitalmarkt: Aktien können ausgegeben, übertragen und an die Börse gebracht werden.

• Mindestzahl der Gründer: Eine natürliche oder juristische Person genügt.

Eine AG/SA ist in der Regel dann sinnvoll, wenn die Gründer eine Kapitalaufnahme, eine Investorenstruktur oder eine Börsenpräsenz planen oder wenn beschränkte Haftung und ein professioneller Auftritt besonders wichtig sind. Für kleinere Unternehmen kann die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH) eine einfachere und günstigere Alternative sein.

Welche Entscheidungen müssen vor der Gründung getroffen werden?

Wie hoch muss das Aktienkapital sein?

Gemäß Art. 621 OR beträgt das Mindestaktienkapital (Aktienkapital) der AG 100 000 CHF. Davon müssen zum Zeitpunkt der Gründung mindestens 50 000 CHF einbezahlt werden, oder das gesamte Aktienkapital muss durch Sacheinlagen (nicht monetäre Einlagen) gedeckt sein. Der verbleibende Teil kann auch nach der Eintragung gemäß den in den Statuten festgelegten Bedingungen zur Verfügung gestellt werden.

Der Nennwert der Aktien (Nennwert) kann mindestens 0,01 CHF betragen – dies ist eine der Neuerungen der Aktienrechtsreform 2023 (OR-Reform, in Kraft seit dem 1. Januar 2023); zuvor lag das Minimum bei 1 Rappen.

Braucht es einen Schweizer Wohnsitz für die Gründer oder die Verwaltungsräte?

Für die Gründer (Aktionäre) ist kein Schweizer Wohnsitz erforderlich. Für den Verwaltungsrat schreibt Art. 718 OR jedoch vor, dass mindestens eines der Verwaltungsratsmitglieder, das die Gesellschaft selbständig vertreten kann, in der Schweiz wohnen muss. Dies ist für Gründer aus dem Ausland die häufigste praktische Hürde.

Wenn der Gründer keinen Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz hat, sind folgende Lösungen möglich:

• Beauftragung eines Verwaltungsrats mit Wohnsitz in der Schweiz (domiciliary director), was eine kostenpflichtige Dienstleistung ist und mit erheblicher Verantwortung verbunden ist.

• Gründung einer Schweizer Tochtergesellschaft unter Einbezug einer bereits in der Schweiz lebenden Führungsperson.

Wie viele Gründer sind erforderlich?

Gemäß Art. 625 OR kann eine AG von einer einzigen Gründerin oder einem einzigen Gründer gegründet werden, die bzw. der eine natürliche oder juristische Person sein kann. Es gibt keine Obergrenze.

Aus welchen Schritten besteht das Eintragungsverfahren für eine Schweizer AG?

Der Gründungsprozess lässt sich in die folgenden Hauptphasen gliedern:

1. Erstellung der Statuten

Die Statuten enthalten den Namen der Gesellschaft, den Sitz, den Tätigkeitsbereich, das Aktienkapital, die Anzahl und den Nennwert der Aktien sowie Bestimmungen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats. Die Statuten müssen vor einem Notar unterzeichnet werden.

Mindestinhalt gemäss OR Art. 626:

• Firmenname und Sitz

• Tätigkeitsbereich (Zweck)

• Höhe des Aktienkapitals, Anzahl und Nennwert der Aktien

• Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

• Bezeichnung des Publikationsorgans (Schweizerisches Handelsamtsblatt / SHAB)

2. Einzahlung des Kapitals auf ein Bankkonto

Vor der Gründung muss das mindestens einzuzahlende Kapital (mindestens 50 000 CHF) auf ein gesperrtes Gründungskonto (Einzahlungskonto / compte de libération) bei einer Schweizer Bank überwiesen werden. Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus, die der Notar für das Gründungsverfahren anfordert.

Die Eröffnung eines Bankkontos für Ausländerkann zeitaufwendig sein: Einige Schweizer Banken führen eine ausführliche Prüfung (KYC – Know Your Customer) durch, und die Kontoeröffnung kann 2–6 Wochen in Anspruch nehmen.

3. Öffentliche Beurkundung der Gründung (öffentliche Beurkundung)

Die Gründer (oder ihre Bevollmächtigten) unterzeichnen vor dem Notar die Statuten und die Gründungsurkunde (Gründungsurkunde). Bei einer Einpersonengründung genügt eine einzige unterschriftsberechtigte Person.

Die Notarkosten variieren je nach Kanton: typischerweise500–2 000 CHFliegen sie je nach Höhe des Aktienkapitals und Kanton in diesem Bereich.

4. Eintragung ins Handelsregister (Handelsregister)

Der Notar oder die Gründer reichen den Eintragungsantrag beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt ein. Die Eintragungsgebühr liegt in der Regel bei600–800 CHF.

Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit. Die durchschnittliche Bearbeitungszeit für die Eintragung beträgt:1–3 Wochen.

5. Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)

Nach der Eintragung veröffentlicht das Handelsregisteramt die Daten automatisch online im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Diese sind öffentlich zugänglich.

6. Steuerliche Anmeldung

Nach der Eintragung muss sich die Gesellschaft anmelden bei:

• der kantonalen Steuerbehörde (kantonale Einkommens- und Kapitalsteuer)

• der Eidgenössischen Steuerverwaltung (Eidgenössische Steuerverwaltung / ESTV) für die Mehrwertsteuer (Mehrwertsteuer / MWST), wenn der erwartete Jahresumsatz100 000 CHF

• erreichtder AHV/AVS (Alters- und Hinterlassenenversicherung)wenn sie Mitarbeitende beschäftigt

Wie ist die Organisation einer Schweizer AG aufgebaut?

Generalversammlung (GV)

Das oberste Entscheidungsorgan. Zu seinen Zuständigkeiten gehören die Änderung der Statuten, die Wahl des Verwaltungsrats, die Genehmigung der Jahresrechnung und die Beschlussfassung über die Dividendenausschüttung. Sie muss mindestens einmal jährlich einberufen werden.

Verwaltungsrat (VR)

Der Verwaltungsrat ist das geschäftsführende und vertretungsberechtigte Organ der AG. Er besteht aus mindestens einem Mitglied. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haften persönlich und unbeschränkt für fahrlässige oder rechtswidrige Geschäftsführung (OR Art. 754) – genau hier birgt die Einbindung eines Nominee Directors für beide Seiten erhebliche rechtliche Risiken.

Revisionsstelle / Revisor

Nach der OR-Reform 2023 richtet sich die Revisionspflicht wie folgt:

Welche finanziellen und steuerlichen Pflichten treffen die AG?

Buchführung und Jahresrechnung

Die AG ist zur doppelten Buchführung verpflichtet (OR Art. 957). Die Jahresrechnung (Jahresrechnung) umfasst die Bilanz (Bilanz), die Erfolgsrechnung (Erfolgsrechnung) und den Anhang. Die Generalversammlung muss die Rechnung innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres genehmigen.

Gewinnsteuer

Die Schweizer AG zahlt auf Bundesebene auf den Gewinn eine Steuer von 8,5 % (effektiver Satz ca. 7,83 % aufgrund der Abzugsfähigkeit). Zusammen mit der kantonalen und kommunalen Steuerbelastung unterscheidet sich die effektive Steuerlast je nach Kanton deutlich:

Quelle: konsolidierte Daten der kantonalen Steuerbehörden, 2024. Die effektiven Sätze können sich jährlich ändern.

Kapitalsteuer

Die meisten Kantone erheben auf dem Eigenkapital eine jährliche 0,001–0,5% Kapitalsteuer. Diese hängt von der Grösse der AG und vom Kanton ab.

Verrechnungssteuer für Aktionäre

Von der von der AG ausbezahlten Dividende zieht die Eidgenössische Steuerverwaltung eine 35%ige Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuer) ab. In der Schweiz ansässige Aktionäre können diese zurückfordern. In Ungarn ansässige Aktionäre können gestützt auf das ungarisch-schweizerische Doppelbesteuerungsabkommen (1981, mit Änderungen) eine teilweise Rückerstattung beantragen – der tatsächliche Umfang hängt vom einschlägigen Artikel des Abkommens ab und erfordert eine individuelle Steuerberatung.

Welche Möglichkeiten und Grenzen bestehen bei der Kapitalbeschaffung und der Ausgabe von Aktien?

Aktienarten

Nach OR kann die AG ausgeben:

• Namenaktien: Der Name des Aktionärs wird festgehalten; seit der Reform von 2023 ist die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Handelsregister obligatorisch, wenn die Beteiligung 25% erreicht.

• Inhaberaktien: Diese dürfen seit der Geldwäschereireform von 2019 nur noch börsenkotierte AGs ausgeben.

• Vorzugsaktien: mit Dividenden- oder Stimmrechtsprivilegien.

Kapitalerhöhung

Eine Kapitalerhöhung kann durch eine Statutenänderung, einen Beschluss der Generalversammlung und einen notariellen Akt erfolgen. Art. 651 OR ermöglicht zudem die bedingte Kapitalerhöhung und die genehmigte Kapitalerhöhung, was flexiblere Investorenstrukturen erlaubt.

Beschränkung der Übertragung von Aktien

In den Statuten kann eine Vinkulierungsklausel festgelegt werden, die die Übertragung von Aktien an die Zustimmung des Verwaltungsrats knüpft. Dies ist insbesondere bei nicht börsenkotierten AGs verbreitet, um unerwünschte Eigentümerwechsel zu verhindern.

Welche Fehler machen Gründer am häufigsten?

Die nachfolgend zusammengefassten Fehler treten gemäss den Erfahrungen von Handelsregistern und Rechtsexperten in der Schweiz regelmässig auf:

1. Die Wohnsitzanforderung wird ignoriert. Bei einer Gründung aus dem Ausland wird die Vorschrift zum Schweizer Wohnsitz im Verwaltungsrat (Art. 718 OR) häufig unterschätzt.

1. Die Eröffnung eines Geschäftskontos wird unterschätzt. Die Eröffnung eines gesperrten Gründungskontos kann bei einzelnen Banken Monate dauern; es lohnt sich, damit bereits vor der Gründung zu beginnen.

1. Einen Nominaldirektor ohne angemessene Due Diligence einbinden. Die persönliche Haftung des domiciliary director ist real – ein präziser Mandatsvertrag und eine klare Regelung der Haftungsverteilung sind unerlässlich.

1. Die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten unterlassen. Seit der Reform 2023 müssen die Daten von Aktionären mit einer Beteiligung von über 25 % gemeldet werden. Ein Versäumnis kann mit einer Busse geahndet werden.

1. Die kantonale Steuerbelastung bei der Wahl des Sitzes außer Acht lassen. Der kombinierte Steuersatz kann zwischen Zug und Bern um fast 10 Prozentpunkte auseinanderliegen – auf lange Sicht ist das ein erheblicher Betrag.

1. Die Pflicht zur jährlichen Revision missverstehen. Nicht jede AG kann sich mit opting-out befreien; bei der Einpersonen-AG ist dies automatisch möglich, bei mehreren Aktionären ist jedoch die schriftliche Zustimmung aller Aktionäre erforderlich.

1. Die steuerlichen Folgen in Ungarn außer Acht lassen. Bleibt der Gründer in Ungarn steuerlich ansässig, können Dividenden aus der Schweizer AG und die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter auch in Ungarn steuerpflichtig sein. Die Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens erfordert eine Einzelfallprüfung.

Quellen

• ch.ch – Bundesportal: https://www.ch.ch/en/

• KMU-Portal (Bundesportal für kleine und mittlere Unternehmen): https://www.kmu.admin.ch/

• ch.ch – Selbstständigkeit und Unternehmensgründung: https://www.ch.ch/en/work/self-employment/

• Schweizerisches Obligationenrecht (Obligationenrecht / OR), Artikel 620–763 – Aktienrecht: https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/hu (ungarische Übersetzung nicht amtlich; der verbindliche Text ist auf Deutsch / Französisch / Italienisch)

• Schweizerisches Handelsamtsblatt (SHAB): https://www.shab.ch/

• Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) – Verrechnungssteuer: https://www.estv.admin.ch/

Verwandte Artikel

• Wie gründet man als ungarischer Gründer eine Aktiengesellschaft in der Schweiz?

• Zweigniederlassung oder Repräsentanz? Für Gründer und Geschäftsführer in der Schweiz

• Was kostet eine Firmengründung in der Schweiz? Kostenplan für ungarische Unternehmer

• Bankkonto in der Schweiz: vor der Rückkehr in die Heimat schließen oder behalten?

• Wie funktioniert die erste Säule in der Schweiz aus ungarischer Sicht?

• Aufenthaltsbewilligungen in der Schweiz 2026: L-, B- und C-Bewilligungen für Ungarn