Wie gründet man eine Aktiengesellschaft in der Schweiz?
Gründung einer Schweizer Aktiengesellschaft (AG/SA) Schritt für Schritt: Kapitalanforderungen, Kosten, Organisationsstruktur und Besteuerung – sachlich und praxisnah für ungarische Unternehmer.
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Die Schweizer Aktiengesellschaft (AG/SA) ist eine eigenständige juristische Person: Für die Schulden der Gesellschaft haften die Aktionäre grundsätzlich nur bis zur Höhe des einbezahlten Kapitals. Diese beschränkte Haftung macht die AG attraktiv für Kapitalbeschaffung, Investorenstrukturen und Unternehmen mit höherem Risiko.
Die AG wird durch das schweizerische Obligationenrecht (OR, Code des obligations / CO) geregelt, insbesondere durch die Artikel 620–763 OR. Das Gesetz wurde per 1. Januar 2023 mit einer umfassenden Reform angepasst, die die Kapitalstruktur, die Aktionärsrechte und die Regeln für die Generalversammlung betraf.
Wann sollten Sie eine AG wählen?
Wenn mehrere Investoren oder Aktionäre am Unternehmen beteiligt sind.
Wenn die Aktien der Gesellschaft als Wertpapiere behandelt oder übertragen werden sollen.
Wenn die persönliche Haftung der Eigentümer klar von den unternehmerischen Risiken getrennt werden soll.
Wenn das Unternehmen kapitalintensiv ist und eine externe Finanzierung geplant ist.
Bei kleineren Ein-Personen-Unternehmen kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH, société à responsabilité limitée / Sàrl) eine einfachere und günstigere Alternative sein. Die Wahl zwischen AG und GmbH hat steuerliche und organisatorische Folgen – diese Entscheidung sollten Sie mit einer Fachperson besprechen.
Welche Kapital- und Gründungsvoraussetzungen sieht das Schweizer Recht vor?
Aktienkapital und Einzahlungsverpflichtung
Das Mindestaktienkapital (Aktienkapital / capital-actions) der AG beträgt 100 000 CHF. Davon müssen bei der Gründung mindestens 50 000 CHF in bar oder als Sacheinlage (nicht monetäre Einlage) einbezahlt werden. Wenn das Aktienkapital 100 000 CHF beträgt und vollständig einbezahlt wird, ist die Mindestanforderung erfüllt.
Die OR-Reform von 2023 führte das Kapitalband (Kapitalband / fourchette de capital) ein: Die Statuten können den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb eines festgelegten Bandes – höchstens bis 150 % des Aktienkapitals zu erhöhen oder bis auf 50 % davon zu senken – ohne separaten Beschluss der Generalversammlung anzupassen. Das ermöglicht ein flexibleres Kapitalmanagement.
Aktien
Die Aktien der AG können sein:
Namenaktien (Namenaktien / actions nominatives): Der Name des Aktionärs wird registriert.
Inhaberaktien (Inhaberaktien / actions au porteur): Seit 2019 dürfen sie nur noch ausgegeben werden, wenn die Aktien der Gesellschaft an einer Börse handelbar sind oder wenn die Aktien dematerialisiert sind. Bei nicht börsenkotierten AGs sind Inhaberaktien praktisch ausgeschlossen.
Sitzanforderung
Die Gesellschaft muss einen Sitz in der Schweiz haben. Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats muss in der Schweiz wohnhaft sein und einzeln zeichnungsberechtigt sein. Diese Voraussetzung gilt auch nach der Reform von 2023 weiterhin.
Wie läuft die Gründung Schritt für Schritt ab?
Die Gründung einer AG in der Schweiz erfolgt vor einem Notar (Notar / notaire). Die wichtigsten Schritte sind:
1. Vorbereitung
Firmenname festlegen: Der Name muss die Bezeichnung „AG" oder „SA" (allenfalls „Aktiengesellschaft" / „société anonyme") enthalten. Der Name sollte vorab im Handelsregister (zefix.ch) geprüft werden.
Statuten (Statuten / statuts) erstellen: Enthält den Firmennamen, den Sitz, den Zweck, das Aktienkapital, die Aktienstruktur und die Organisationsregeln.
Zusammensetzung des Verwaltungsrats festlegen: Mindestens ein Mitglied mit Wohnsitz in der Schweiz und Einzelzeichnungsberechtigung.
Kapital vorbereiten: Die Gründer hinterlegen den einzuzahlenden Betrag auf einem sogenannten Gründungskonto (Gründungskonto / compte de fondation) bei einer Schweizer Bank. Die Bank bestätigt den Eingang der Einzahlung.
2. Öffentliche Urkunde (Gründungsurkunde / acte de fondation)
Die Gründer – oder ihre Bevollmächtigten – unterzeichnen die Gründungsurkunde vor dem Notar. Sie enthält die Statuten, die Ernennung des Verwaltungsrats und die Bezeichnung der Revisionsstelle (falls vorgeschrieben).
3. Eintragung ins Handelsregister
Die Gründungsurkunde und die zugehörigen Unterlagen müssen beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt (Handelsregisteramt / office du registre du commerce) eingereicht werden. Nach der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit.
Die Eintragungsgebühr variiert je nach Kanton; typischerweise 600–1000 CHF; zusammen mit Notariatsgebühren und weiteren Verwaltungskosten können sich die einmaligen Gründungskosten jedoch je nach Komplexität auf 3000–6000 CHF oder mehr belaufen.
4. Freigabe des Bankkontos
Nach erfolgter Eintragung gibt die Bank den auf dem Gründungskonto blockierten Betrag frei, und er steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Zusammenfassung der erforderlichen Dokumente
Dokument | Hinweis |
|---|---|
Statuten (Statuten) | Vom Notar beglaubigt |
Gründungsurkunde (Gründungsurkunde) | Vom Notar ausgestellt |
Bankbestätigung über die Einzahlung | Von einer Schweizer Bank |
Identitätsnachweis der Verwaltungsratsmitglieder | Reisepass / Identitätskarte |
Erklärung der Revisionsstelle (falls vorgeschrieben) | Siehe unten |
Bei Sacheinlagen: Bewertung | Von der Revisionsstelle bestätigt |
Wie ist die Organisation einer Schweizer AG aufgebaut?
Generalversammlung (Generalversammlung / assemblée générale)
Das oberste Entscheidungsorgan. Zu ihren Zuständigkeiten gehören die Änderung der Statuten, die Wahl des Verwaltungsrats, die Genehmigung der Jahresrechnung und der Beschluss über die Dividendenausschüttung. Die Reform von 2023 hat auch die Durchführung einer vollständig virtuellen Generalversammlung ermöglicht.
Verwaltungsrat (Verwaltungsrat / conseil d'administration)
Der Verwaltungsrat übernimmt die operative und strategische Leitung der AG. Er besteht aus mindestens einem Mitglied. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Buchführung, das interne Kontrollsystem und die Vertretung der Gesellschaft.
Wichtig: Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats muss über einen Wohnsitz in der Schweiz verfügen und einzeln zeichnungsberechtigt sein. Für ungarische Gründer bedeutet das: Wenn keiner von ihnen in der Schweiz lebt, muss eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz in den Verwaltungsrat aufgenommen werden – das kann auch ein kostenpflichtiger „nominee director“-Service sein, dessen Jahresgebühr in der Regel zwischen 2000–6000 CHF liegt.
Revisionsstelle (Revisionsstelle / organe de révision)
Das OR unterscheidet zwischen ordentlicher Revision und eingeschränkter Revision:
Ordentliche Revision ist obligatorisch, wenn die Gesellschaft in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden drei Kriterien erfüllt: Bilanzsumme > 20 Mio. CHF, Umsatz > 40 Mio. CHF, Anzahl Mitarbeitende > 250. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist sie automatisch vorgeschrieben.
Eingeschränkte Revision ist bei kleineren AGs obligatorisch, ausser wenn sämtliche Aktionäre einstimmig darauf verzichten (Opting-out) und die Gesellschaft nicht mehr als 10 Vollzeitstellen hat.
Welche Steuern und Abgaben sind zu berücksichtigen?
Gewinnsteuer (Gewinnsteuer / impôt sur le bénéfice)
Der Gewinn einer Schweizer AG wird auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene besteuert. Die effektive Gesamtsteuerbelastung unterscheidet sich je nach Kanton erheblich:
Bundesebene: 8,5% (auf den Reingewinn, was effektiv rund 7,83% des Bruttogewinns entspricht).
Kantonale + kommunale Ebene: je nach Kanton unterschiedlich; die gesamte effektive Steuerbelastung liegt in der Schweiz typischerweise zwischen 11–21%.
Zu den traditionell steuerlich günstigeren Kantonen zählen Zug, Nidwalden und Appenzell Ausserrhoden, während Genf und Zürich eine höhere Belastung aufweisen – wobei auch im Kanton Zürich die Steuersätze in den letzten Jahren gesunken sind.
Die 2024 eingeführte OECD-Mindestbesteuerung (Pillar Two, Mindeststeuersatz von 15%) betrifft grosse multinationale Gruppen (jährlicher weltweiter Umsatz > 750 Mio. EUR) auch in der Schweiz über die dort eingeführte Ergänzungssteuer. Kleinere AGs sind davon nicht direkt betroffen.
Kapitalertragsteuer und Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuer / impôt anticipé)
Auf von der AG ausbezahlte Dividenden fällt eine 35%ige eidgenössische Verrechnungssteuer an. Diese kann für in der Schweiz steueransässige Aktionäre zurückgefordert werden und ist für ausländische Aktionäre aufgrund von Doppelbesteuerungsabkommen teilweise oder ganz rückerstattbar.
Gemäss dem ungarisch-schweizerischen Doppelbesteuerungsabkommen (1981, mit Änderungen) kann die Verrechnungssteuer auf Dividenden aus der Schweiz nach Ungarn grundsätzlich auf höchstens 15% reduziert werden, sofern der Empfänger der wirtschaftlich Berechtigte ist. Für die Anwendung des Abkommens sind eine Ansässigkeitsbescheinigung und das vorgeschriebene Verfahren erforderlich.
Kapitalsteuer (Kapitalsteuer / impôt sur le capital)
Auf das Eigenkapital der AG wird auf kantonaler Ebene ebenfalls eine Kapitalsteuer erhoben. Die Höhe variiert je nach Kanton und ist in der Regel niedrig (etwa 0,001–0,5%), muss aber berücksichtigt werden.
Sozialversicherungsbeiträge (AHV/AVS, IV/AI, EO/APG)
Wenn die AG Mitarbeitende beschäftigt – einschliesslich Verwaltungsratsmitglieder, sofern sie in einem Arbeitsverhältnis stehen –, sind die üblichen schweizerischen Arbeitgeberbeiträge zu entrichten. Die gemeinsamen AHV/IV/EO-Beiträge von Arbeitgeber und Arbeitnehmer betragen rund 10,6% (Daten für 2025; je zur Hälfte von Arbeitgeber und Arbeitnehmer getragen).
Was bedeutet die beschränkte Haftung in der Praxis?
Die Aktionäre einer AG haften grundsätzlich nur bis zur Höhe des einbezahlten Kapitals. Das bedeutet: Geht das Unternehmen konkurs, verliert ein Aktionär höchstens den Betrag, den er in die Aktien investiert hat – sein Privatvermögen bleibt grundsätzlich unangetastet.
Dieser Schutz ist jedoch nicht grenzenlos:
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haften persönlich, wenn sie ihre Pflichten verletzen (z. B. bei verspäteter Konkursanzeige oder Mängeln in der Buchführung).
Ist ein Aktionär zugleich Verwaltungsratsmitglied und wirkt er aktiv an der Unternehmensführung mit, können Gerichte in bestimmten Fällen die Haftungsbeschränkung durchbrechen (sogenannte Durchgriffshaftung).
Banken und Finanzierer verlangen bei einer AG häufig persönliche Bürgschaften, insbesondere bei Start-ups.
Für ungarische Gründer ist wichtig: Die Haftung als Verwaltungsratsmitglied wird nach Schweizer Recht beurteilt, unabhängig davon, ob die betroffene Person in Ungarn lebt.
Welche Buchführungs- und Berichtspflichten hat eine AG?
Jahresrechnung / comptes annuels: Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, eine Jahresbilanz, eine Erfolgsrechnung und – ab einer bestimmten Grösse – eine Geldflussrechnung sowie einen Anhang zu erstellen.
Revision: Gemäss den obigen Ausführungen obligatorisch oder fakultativ.
Steuererklärung: Jährlich beim kantonalen Steueramt / administration fiscale cantonale einzureichen.
Handelsregister: Änderungen (Wechsel im Verwaltungsrat, Sitzverlegung, Kapitaländerung) müssen gemeldet werden.
Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen: Seit 2015 ist die AG verpflichtet, ein internes Verzeichnis über die Aktionäre und die wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen (Aktionärsregister / registre des actionnaires); in bestimmten Fällen besteht auch eine Meldepflicht gegenüber den Behörden.
Welche Fehler machen ungarische Gründer am häufigsten?
1. Die Anforderung eines Verwaltungsrats mit Wohnsitz in der Schweiz zu unterschätzen
Viele berücksichtigen nicht, dass mindestens ein Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz in der Schweiz erforderlich ist. Ein Nominee-Director-Service ist zuverlässig, aber nicht günstig, und wegen der persönlichen Haftung des Verwaltungsrats sollte die Person sorgfältig ausgewählt werden.
2. Das Aktienkapital mit dem tatsächlichen Betriebskapital zu verwechseln
Die Einzahlung eines Aktienkapitals von 100 000 CHF bedeutet nicht, dass dem Unternehmen ausreichend Betriebskapital zur Verfügung steht. Das Aktienkapital kann vom Unternehmen verwendet werden; ist es jedoch aufgebraucht und schreibt das Unternehmen Verluste, muss der Verwaltungsrat handeln – unterbleibt dies, kann persönliche Haftung entstehen.
3. Die kantonalen Steuerunterschiede zu ignorieren
Die Wahl des Sitzes ist aus steuerlicher Sicht eine wesentliche Entscheidung. Bei einer in einem steuerlich günstigen Kanton eingetragenen, tatsächlich aber anderswo operierenden Gesellschaft können die Behörden die Echtheit des Sitzes in Frage stellen.
4. Die Revisionspflicht misszuverstehen
Ein „Opting-out“ (Verzicht auf die Revision) ist nur möglich, wenn alle Aktionäre einstimmig zustimmen und das Unternehmen nicht mehr als 10 Vollzeitstellen hat. Ist diese Voraussetzung nicht erfüllt, ist die Revision obligatorisch.
5. Die automatische Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens anzunehmen
Die Vorteile des ungarisch-schweizerischen Abkommens gelten nicht automatisch: Die erforderlichen Unterlagen müssen eingereicht und das Verfahren rechtzeitig durchgeführt werden. Andernfalls wird die volle Verrechnungssteuer von 35% abgezogen.
Wann sollten Sie einen Berater hinzuziehen?
Dieser Artikel dient der Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. In den folgenden Situationen wird die Beiziehung eines Experten – eines mit Schweizer Recht vertrauten Anwalts, Treuhänders oder Steuerberaters – ausdrücklich empfohlen:
Wenn keiner der Gründer über einen Wohnsitz in der Schweiz verfügt und die Einbindung eines Nominee Directors erforderlich ist.
Wenn ein Teil des Aktienkapitals als Sacheinlage (nicht als Bareinlage) eingebracht werden soll.
Wenn die Unternehmensstruktur mehrere Länder betrifft (z. B. eine ungarische Muttergesellschaft und eine Schweizer Tochtergesellschaft).
Wenn die Dividendenausschüttung und die Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens eine konkrete Planung erfordern.
Wenn Fragen der Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern in komplexen Eigentümerstrukturen auftreten.
Wenn das Unternehmen ein rasches Wachstum plant und Fragen zur Kapitalbandbreite oder zur Aktienausgabe in den Vordergrund rücken.
Quellen
Schweizer Bundesportal (allgemeine Informationen zur Firmengründung): https://www.ch.ch/en/
Schweizer Obligationenrecht (Obligationenrecht / OR), Kapitel zur AG (OR Art. 620–763): https://www.fedlex.admin.ch
Eidgenössisches Handelsregister und Firmenname-Prüfung (Zefix): https://www.zefix.ch
Eidgenössische Steuerverwaltung – Verrechnungssteuer: https://www.estv.admin.ch
Liste der kantonalen Handelsregister: https://www.kmu.admin.ch
Text des ungarisch-schweizerischen Doppelbesteuerungsabkommens: im Nationalen Gesetzesverzeichnis (njt.hu) und auf der Website der Eidgenössischen Steuerverwaltung verfügbar
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Kurz gesagt
Eine Schweizer Aktiengesellschaft (AG/SA) ist dann besonders vorteilhaft, wenn mehrere Investoren beteiligt sind, Kapital aufgenommen werden soll oder die persönliche Haftung der Eigentümer klar von den Unternehmensrisiken getrennt werden soll. Für die Gründung ist ein Aktienkapital von mindestens 100 000 CHF erforderlich, wovon mindestens 50 000 CHF einbezahlt werden müssen; außerdem braucht es mindestens einen Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz. Die gesamten Gründungskosten liegen einschließlich Notar- und Verwaltungskosten typischerweise bei 3000–6000 CHF oder mehr.
Wichtige Punkte
- Eine AG ist sinnvoll, wenn mehrere Investoren, externe Finanzierung oder eine Aktienstruktur geplant sind.
- Für die Gründung sind mindestens 100 000 CHF Aktienkapital erforderlich, wovon mindestens 50 000 CHF einbezahlt werden müssen.
- Es muss mindestens ein Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz in der Schweiz bestellt werden, das die Gesellschaft einzeln vertreten kann.
- Die Gründung erfolgt mittels öffentlicher Urkunde und Eintragung ins Handelsregister.
- Die einmaligen Gründungskosten liegen laut Artikel typischerweise bei 3000–6000 CHF oder mehr.
- Auf Dividenden fällt eine schweizerische Verrechnungssteuer von 35 % an, die je nach Abkommen reduziert werden kann.
Häufige Fragen
Wann ist es sinnvoll, in der Schweiz eine AG statt einer GmbH zu gründen?
Eine AG kann sinnvoll sein, wenn mehrere Investoren am Unternehmen beteiligt sind, die Aktien als Wertpapiere behandelt werden sollen oder die persönliche Haftung der Eigentümer stärker von den Risiken der Gesellschaft getrennt werden soll. Für kleinere Ein-Personen-Unternehmen kann die GmbH eine einfachere und günstigere Alternative sein. Die Wahl hat auch steuerliche und organisatorische Folgen.
Wie hoch ist das Mindestaktienkapital einer Schweizer AG?
Das Mindestaktienkapital einer Schweizer AG beträgt 100 000 CHF. Bei der Gründung müssen davon mindestens 50 000 CHF in bar oder als Sacheinlage einbezahlt werden. Wird das gesamte Kapital von 100 000 CHF einbezahlt, ist die Mindestanforderung erfüllt.
Braucht eine AG einen Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz?
Ja, mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben und über Einzelzeichnungsberechtigung verfügen. Wenn keiner der Gründer in der Schweiz lebt, muss eine solche Person in den Verwaltungsrat aufgenommen werden. Dies kann auch über einen bezahlten Nominee-Director-Service erfolgen.
Wie läuft die Gründung einer AG in der Schweiz ab?
Die Gründung erfolgt vor dem Notar. Zunächst müssen die Firmenname-Prüfung, die Statuten, die Zusammensetzung des Verwaltungsrats und die Einzahlung des Kapitals auf ein Gründungskonto vorbereitet werden. Anschließend wird die Gründungsurkunde unterzeichnet. Danach werden die Unterlagen beim Handelsregister eingereicht, und nach der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit.
Wie viel kann die Gründung einer Schweizer AG kosten?
Laut Artikel variieren die Eintragungsgebühren je nach Kanton und liegen typischerweise bei etwa 600–1000 CHF. Zusammen mit den Notarkosten und weiteren administrativen Aufwendungen können die gesamten einmaligen Gründungskosten 3000–6000 CHF oder mehr betragen. Die Höhe hängt von der Komplexität des Falls ab.
Welche Steuern sind bei einer Schweizer AG zu beachten?
Der Gewinn wird auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene besteuert; die gesamte effektive Steuerbelastung liegt typischerweise zwischen 11–21 %. Auf Dividenden fällt eine eidgenössische Verrechnungssteuer von 35 % an, die bei in der Schweiz ansässigen Aktionären zurückgefordert werden kann und bei ausländischen Aktionären je nach Abkommen teilweise oder vollständig reduziert werden kann. Zusätzlich ist auch die kantonale Kapitalsteuer zu berücksichtigen.
Wann ist bei einer AG eine Revision vorgeschrieben?
Eine ordentliche Revision ist vorgeschrieben, wenn die Gesellschaft in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der folgenden drei Schwellen überschreitet: Bilanzsumme über 20 Millionen CHF, Umsatz über 40 Millionen CHF oder mehr als 250 Vollzeitstellen. Bei kleineren AGs ist die eingeschränkte Revision der Standard; ein Opt-out ist jedoch nur möglich, wenn alle Aktionäre einstimmig zustimmen und die Gesellschaft nicht mehr als 10 Vollzeitstellen hat.
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