Wie gründen Sie als ungarischer Gründer eine Aktiengesellschaft in der Schweiz?

Was ist eine Schweizer Aktiengesellschaft (AG/SA) und wie unterscheidet sie sich von der ungarischen Rt.?

Die Schweizer Aktiengesellschaft (Aktiengesellschaft, abgekürzt: AG; auf Französisch: société anonyme / SA; auf Italienisch: società anonima / SA) ist eine nach dem Schweizer Obligationenrecht (OR, Artikel 620–763) geregelte Kapitalgesellschaft. Das Unternehmen ist eine eigenständige juristische Person: es haftet für seine Verbindlichkeiten ausschliesslich mit seinem Vermögen, das Privatvermögen der Aktionäre ist — grundsätzlich — geschützt.

Die wichtigsten Merkmale im Überblick:

Die Schweizer AG und die ungarische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Zrt.) sind strukturell ähnlich, aber die Schweizer Variante ist flexibler: ein einzelner Aktionär und ein einzelner Verwaltungsrat reichen zur Gründung aus, sofern der Verwaltungsrat einen Schweizer Wohnsitz hat.

Für wen ist die Aktiengesellschaft als ungarischer Gründer empfehlenswert?

Die AG ist nicht immer die beste Wahl. Es lohnt sich, auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Betracht zu ziehen, deren Kapitalanforderung nur 20 000 CHF beträgt.

Die AG ist angebracht, wenn:

• Externe Kapitalzufuhr geplant ist (Risikokapital, Investoren), da Aktien frei übertragbar sind (sofern die Statuten dies nicht einschränken).

• Börsennotierung ein langfristiges Ziel ist.

• Grossunternehmen oder institutionelle Kunden erwarten die Aktiengesellschaftsform.

• Anonymitätsaspekte sind relevant: die Daten namentlicher Aktionäre sind im Handelsregister nicht in jedem Fall öffentlich (allerdings ist seit 2023 ein Register der wirtschaftlich Berechtigten obligatorisch).

• Der geplante Jahresumsatz und das erforderliche Kapital rechtfertigen die höheren Gründungs- und Unterhaltskosten.

Als ungarischer Gründer ist es wichtig zu wissen: Wenn Sie nicht in der Schweiz leben, kann das Unternehmen ohne ein Verwaltungsratsmitglied mit Schweizer Wohnsitz nicht registriert werden. Dies bedeutet in der Praxis, dass Sie entweder einen Schweizer Aufenthaltstitel (Ausländerausweis) haben müssen oder eine Person mit Schweizer Wohnsitz als Verwaltungsrat einbeziehen müssen — was auch als bezahlte Dienstleistung in Anspruch genommen werden kann, typischerweise zwischen 1 500–5 000 CHF pro Jahr.

Aus welchen Schritten besteht der Gründungsprozess?

Die Gründung einer AG in der Schweiz besteht aus gesetzlich vorgegebenen Schritten in einer bestimmten Reihenfolge. Nachfolgend ist der durch das OR und die Handelsregisterverordnung (HRegV) vorgeschriebene Prozess dargestellt.

1. Vorbereitung: Entscheidungen und Dokumente

Vor der Gründung müssen folgende Punkte festgelegt werden:

• Der Name des Unternehmens (überprüfbar in der zefix.ch-Datenbank, ob er verfügbar ist).

• Der Sitz (Kanton und Gemeinde — dies bestimmt die Steuerlast und die Registrierungsgebühr).

• Die Höhe des Grundkapitals und der Nennwert der Aktien (Mindestnennwert: 0,01 CHF pro Aktie).

• Den Inhalt der Statuten.

• Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats.

2. Gründungsurkunde und notarielle Beurkundung

Die Gründung einer AG erfolgt vor einem Notar. Die Gründer unterzeichnen die Gründungsurkunde, die die Statuten, die Aktienzeichnungserklärung und die Wahl des Verwaltungsrats enthalten muss.

Die Notargebühren variieren je nach Kanton und liegen typischerweise zwischen 500–2 000 CHF.

3. Kapitaleinzahlung

Das Grundkapital (oder der einzuzahlende Teil davon) muss auf ein zu diesem Zweck eröffnetes Sperrkonto überwiesen werden, bevor die notarielle Beurkundung stattfindet. Die Bank stellt eine Bestätigung der Einzahlung aus, die der Gründungsurkunde beigefügt werden muss. Das Sperrkonto wird erst nach der Eintragung ins Handelsregister freigegeben.

4. Eintragung ins Handelsregister

Der Notar (oder ein Bevollmächtigter der Gründer) reicht das Eintragungsgesuch beim kantonalen Handelsregisteramt ein. Nach der Eintragung erscheinen die Unternehmensdaten im Bundesregister (zefix.ch) und im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB).

Die Eintragungsgebühr liegt typischerweise zwischen 600–900 CHF, abhängig von der Höhe des Grundkapitals, kann aber je nach Kanton unterschiedlich sein.

5. Steuerregistrierung und weitere Anmeldungen

Nach der Eintragung:

• UID-Nummer (Unternehmens-Identifikationsnummer): wird automatisch bei der Eintragung vergeben.

• MWST-Registrierung (Mehrwertsteuer): obligatorisch, wenn der Jahresumsatz 100 000 CHF erreicht. Eine freiwillige Registrierung bei niedrigerem Umsatz ist möglich.

• AHV-Registrierung (Alters- und Hinterlassenenversicherung): Anmeldung des Arbeitgeberbeitrags bei der kantonalen AHV-Ausgleichskasse.

• UVG-Registrierung (Unfallversicherungsgesetz): obligatorisch bei der SUVA oder einem zugelassenen Privatversicherer, wenn Arbeitnehmer beschäftigt werden.

Der gesamte Gründungsprozess — wenn alle Dokumente in Ordnung sind — dauert typischerweise 2–4 Wochen. In komplexeren Fällen (Apport, ausländische Aktionäre, spezielle Statutenbestimmungen) kann dies 6–8 Wochen dauern.

Welche Kapitalanforderungen und Rechnungslegungsvorschriften gelten?

Grundkapital

Das Mindestgrundkapital beträgt 100 000 CHF. Davon müssen zum Zeitpunkt der Gründung mindestens 50 000 CHF in bar eingezahlt oder durch Apport (Sacheinlage) erbracht werden. Der Apport muss von einem Revisor bewertet und bestätigt werden.

Aktien können Namenaktien oder Inhaberaktien sein. Inhaberaktien dürfen seit 2019 nur noch ausgegeben werden, wenn die Aktien der Gesellschaft an einer Börse gehandelt werden — für nicht börsennotierte AGs ist diese Form praktisch entfallen.

Rechnungslegung und Revision

Die Schweizer Rechnungslegungsvorschriften sind in den Artikeln 957–963b des Obligationenrechts (OR) festgelegt. Die Anforderungen hängen von der Unternehmensgröße ab:

Die Jahresrechnung wird von der Generalversammlung genehmigt und muss der Steuererklärung beigefügt werden.

Wie wird eine Schweizer AG besteuert und welche Sozialversicherungsbeiträge fallen an?

Unternehmenssteuer

In der Schweiz ist die Unternehmenssteuer dreistufig:

1. Bundesebene: 8,5% des steuerbaren Gewinns (effektiver Satz durch Abzugsfähigkeit ca. 7,83%).

2. Kantonal: variiert je nach Kanton und Gemeinde. Die gesamte effektive Steuerbelastung (Bund + Kanton + Gemeinde) liegt 2024 typischerweise zwischen 11,9% und 21%.

3. Kapitalsteuer:eine jährliche Steuer auf das Eigenkapital, deren Satz je nach Kanton unterschiedlich ist und typischerweise zwischen 0,001–0,5% liegt.

Zu den Kantonen mit der niedrigsten effektiven Steuerbelastung gehören Zug (ca. 11,9%), Nidwalden und Appenzell Innerrhoden. Die Stadt Zürich hat eine höhere effektive Quote von etwa 19,7%.

Wichtig: die 2024 eingeführte OECD-Globalsteuer (Säule zwei, 15%-Mindeststeuersatz) gilt in der Schweiz auch für Unternehmensgruppen mit einem weltweiten Jahresumsatz über 750 Millionen Euro. Kleinere Unternehmen sind davon nicht unmittelbar betroffen.

Quellensteuer auf Dividenden

Wenn eine Schweizer AG Dividenden an einen ausländischen Aktionär zahlt, beträgt die Schweizer Quellensteuer (Verrechnungssteuer) 35%. Nach dem deutsch-schweizerischen Doppelbesteuerungsabkommen (1981, geändert) kann diese zurückgefordert oder reduziert werden, wenn der Aktionär seine Steuerpflicht in Ungarn nachweist. Der tatsächliche Rückforderungsprozess läuft über die ESTV (Eidgenössische Steuerverwaltung).

Mehrwertsteuer (MWST)

Der Schweizer Mehrwertsteuersatz (MWST) beträgt ab 2024 8,1% (Normalsatz), 2,6% (ermäßigt für Lebensmittel, Arzneimittel usw.) und 3,8% (Hoteldienstleistungen). Die Registrierungsschwelle liegt bei 100 000 CHF Jahresumsatz.

Sozialversicherungsbeiträge

Wenn die AG Arbeitnehmer beschäftigt (einschließlich des Geschäftsführers, falls dieser in einem Arbeitsverhältnis steht), sind folgende Beiträge obligatorisch:

Die BVG (berufliche Vorsorge) ist obligatorisch für Arbeitnehmer über 22 Jahren mit einem Jahreseinkommen über 22 050 CHF (2024-Koordinationsgrenze — ⚠️ zu überprüfen).

Welche laufenden Betriebspflichten hat eine Schweizer AG?

Verwaltungsrat

Die AG wird von einem Verwaltungsrat (VR) geleitet. Mindestens ein Verwaltungsratsmitglied muss einen Wohnsitz in der Schweiz haben und Vertretungsbefugnis besitzen (d. h. allein oder zusammen mit anderen Unterzeichnungsbefugnis haben). Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung gewählt; ihre Amtszeit beträgt höchstens 3 Jahre (die Statuten können eine kürzere Dauer vorsehen).

Generalversammlung

Mindestens einmal jährlich muss eine ordentliche Generalversammlung abgehalten werden, typischerweise innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres. Die Generalversammlung ist zuständig für die Genehmigung des Jahresabschlusses, die Beschlussfassung über die Gewinnverteilung und die Wahl des Verwaltungsrats.

Registrierungs- und Meldepflichten

• Änderungsmitteilung: Änderungen der Zusammensetzung des Verwaltungsrats, des Sitzes, der Firma oder des Grundkapitals müssen beim Handelsregisteramt angemeldet werden.

• Register der wirtschaftlich Berechtigten: seit 2023 müssen AGs ein Register der wirtschaftlich Berechtigten führen (Personen mit einer Beteiligung von über 25%), das auf Anfrage der Behörden vorgelegt werden muss.

• Steuererklärung: jährlich beim kantonalen Steueramt (Steueramt) nach den Vorschriften des Registrierungskantons.

Wie unterscheiden sich die Kantone voneinander, und wie beeinflusst dies die Entscheidung?

Im Schweizer Föderalsystem haben die Kantone große Autonomie. Aus Sicht des AG-Gründers sind die wichtigsten kantonalen Unterschiede:

• Effektive Steuerbelastung: Zug, Schwyz, Nidwalden niedriger; Genf, Stadt Zürich, Basel-Stadt höher.

• Eintragungsgebühren und Notargebühren: unterscheiden sich je nach Kanton.

• AHV-Ausgleichskasse: in jedem Kanton eine andere Organisation mit unterschiedlichen Verwaltungsprozessen.

• Obligatorische Krankentaggeldversicherung (KTG): in einigen Kantonen ist der Beitritt zu einer kantonalen Kasse obligatorisch, anderswo besteht Versicherungswahlfreiheit.

• Arbeitsgerichte und Anwendung des Arbeitsrechts: das Bundesrecht (OR) bildet die Grundlage, aber kantonale Gerichte können unterschiedliche Rechtsprechung entwickeln.

Hat der Gründer keinen Schweizer Wohnsitz, muss er bei der Wahl des Sitzes berücksichtigen, dass die Kosten und Verfügbarkeit eines lokalen Geschäftsführers je nach Kanton unterschiedlich sind.

Welche sind die häufigsten Fehler, die ungarische Gründer begehen?

1. Missachtung der Wohnsitzanforderung

Ein häufiges Missverständnis: Gründer gehen davon aus, dass sie eine Schweizer AG von ferne aus Ungarn vollständig leiten können, ohne dass jemand mit Schweizer Wohnsitz im Verwaltungsrat sitzt. Dies ist rechtswidrig und verhindert die Eintragung.

2. Unterschätzung der tatsächlichen Steuerbelastung

Die nominalen Steuersätze wirken attraktiv, aber kantonale und kommunale Steuern, Kapitalsteuer, Quellensteuer auf Dividenden an ausländische Aktionäre sowie obligatorische Beiträge können zusammen eine erhebliche Last darstellen — besonders wenn der Geschäftsführer in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft steht.

3. Vernachlässigung der BVG-Verpflichtung

Die zweite Säule (berufliche Vorsorge / BVG) ist nicht optional. Wenn der Geschäftsführer ein Gehalt erhält und die Aufnahmebedingungen erfüllt, ist der BVG-Beitrag obligatorisch. Unterlassung kann zu Nachzahlungsverpflichtungen und Bußgeldern führen.

4. Falsche Auslegung des Doppelbesteuerungsabkommens

Das ungarisch-schweizerische Doppelbesteuerungsabkommen hebt die Schweizer Quellensteuer auf Dividenden nicht automatisch auf — es bietet nur eine Rückforderungsmöglichkeit. Das Rückforderungsverfahren ist zeitaufwändig und mit Dokumentationspflichten verbunden.

5. Verspätete Anmeldung von Handelsregister-Änderungen

In der Schweiz müssen Änderungen im Gesellschaftsrecht (Verwaltungsratswechsel, Sitzverlegung, Kapitalerhöhung) unverzüglich angemeldet werden. Verspätete Anmeldung kann zu Bußgeldern führen und hat Rechtsfolgen gegenüber Dritten.

6. Unterschätzung der Rechnungslegungs- und Revisionspflichten

Auch wenn die Gesellschaft zur eingeschränkten Revision berechtigt ist, erfordert die Erstellung von Jahresabschlüssen nach Schweizer Rechnungslegungsvorschriften (OR 957 ff.) Fachkompetenz. Aufgrund von Unterschieden zu ungarischen Rechnungslegungsgrundsätzen (z. B. Bewertungsregeln, Rückstellungsbildung) wird die Hinzuziehung eines Schweizer Buchhalters dringend empfohlen.

Quellen

• Bundesportal (ch.ch): https://www.ch.ch/de/

• KMU-Portal – Schweizer KMU-Informationen (kmu.admin.ch): https://www.kmu.admin.ch/

• Selbstständigkeit und Unternehmensgründung in der Schweiz (ch.ch): https://www.ch.ch/de/work/self-employment/

• Eidgenössisches Handelsregister (zefix.ch): https://www.zefix.ch/

• Eidgenössische Steuerverwaltung – ESTV (estv.admin.ch): https://www.estv.admin.ch/

• Schweizer Obligationenrecht (OR) – Artikel 620–763 (Aktiengesellschaft): https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de (deutscher Text)

• Eidgenössisches Statistikamt – BFS (bfs.admin.ch): https://www.bfs.admin.ch/